在万圣节前夜，杀人狂迈克尔·麦尔斯逃走了，开始前往伊利诺伊州的哈登菲尔德，这是他最原始的屠杀地。一直负责治疗迈克尔·麦尔斯的精神病专家兰比尔·萨坦博士，警长弗兰克·霍金斯在疯狂寻找迈克尔·麦尔斯的下落，后者继续着他的残杀，并无情地接近着上次屠杀中唯一的幸存者劳瑞。劳瑞死里逃生所带来的创伤与压力，使她在精神上伤痕累累并开始疑神疑鬼，这也导致女儿凯伦与她渐渐疏远 。
向荣（江熚生 饰）自小有阴阳眼，面对着朋友及同辈的排侪，他长大之后选择移居加拿大生活。一日，向荣收到妈妈（白灵 饰）自杀不粹的消息，被迫回到香港的旧居，发现大厦内同层的邻居都表现怪异，当中包括太保同谭玉瑛饰演的老夫妇，每到半夜，楼上总会传出怪声，迫使向荣到楼上看过究竟，却 发生一连串疑幻疑真的怪事。
五个朋友在亚利桑那州徒步旅行时意外唤醒了上古恶魔。他们必须与恶魔和崇拜恶魔的小部落战斗以求生存。
